Ouvrir une société au Vietnam: les mises en garde de notre avocat

Dans un délai d’un à trois mois, votre entreprise pourra déjà pleinement établie et, à ce moment-là, la pandémie aura peut-être reculé. Vos activités commerciales pourront commencer immédiatement.

C’est ce qu’on a lu récemment sur un article du célèbre magazine Le Petit Journal dédié à l’investissement au Vietnam. Alors, si vous êtes un entrepreneur, auriez-vous tendance à considérer le marché vietnamien pour développer une partie de votre activité ?

Cet article fait suite à notre point téléphonique avec Guillaume Rondan de la société Movetoasia qui accompagne les français dans l’incorporation de leurs sociétés au Vietnam. Suite à notre entretien, nous avons décidé de rédiger ce guide pour notre communauté de lecteurs et entrepreneurs.

Guillaume est un entrepreneur expatrié au Vietnam depuis plus de 4 ans et il aide les investisseurs, chefs d’entreprises et porteurs de projet à s’expatrier et déporter leurs activités ou investissements vers l’Asie du Sud-Est. Pour en savoir plus sur son travail, retrouvez ce guide complet qui résume les étapes et erreurs à ne pas commettre dans la création d’une société au Vietnam.

Comment créer une entreprise au Vietnam

Les investisseurs étrangers peuvent former plusieurs types d’entités juridiques, les sociétés à responsabilité limitée (SARL) et les sociétés par actions (SA) étant les choix les plus populaires en matière d’enregistrement des sociétés au Vietnam.

L’entité juridique est ensuite classée en fonction du pourcentage de son investissement étranger. Comme la plupart des industries au Vietnam permettent aux entrepreneurs étrangers de détenir jusqu’à 100 % des actions, une entreprise à capitaux exclusivement étrangers (WFOE) est une structure commerciale courante au Vietnam. Les investisseurs internationaux peuvent également trouver un partenaire local et créer une société à participation étrangère locale.

Types d’entités juridiques disponibles au Vietnam

1. Société à responsabilité limitée (SARL)

La LLC est le type d’entité juridique le plus courant au Vietnam et constitue un excellent choix pour les petites et moyennes entreprises (PME). Les investisseurs individuels peuvent profiter de cette structure d’entreprise simple, qui ne nécessite qu’un seul fondateur. Une LLC n’est pas autorisée à émettre des actions publiques ni à être cotée en bourse vietnamienne.

2. Société par actions (SA)

La SA est recommandée pour les moyennes et grandes entreprises, car sa structure d’entreprise est complexe et nécessite un minimum de trois fondateurs. En outre, sa procédure d’enregistrement est souvent retardée en raison d’exigences plus strictes. Ce type de société de capitaux permet à ses propriétaires d’émettre des actions et d’être cotés en bourse.

3. Bureau de représentation (RO)

Le RO est parfait pour les étrangers qui souhaitent observer le marché local et s’y implanter avant de se développer. Un RO n’est pas autorisé à mener des activités commerciales qui génèrent des revenus et à se comporter comme une entreprise ordinaire. Il est possible pour le siège social du RO de signer des contrats d’adaptation/de complément au nom de la société étrangère, s’il est autorisé par son représentant légal, par le biais d’une procuration.

4. Branche

Une succursale sert de prolongement à sa société mère. Les propriétaires de succursales au Vietnam peuvent mener toutes les activités commerciales de la société mère et réaliser des bénéfices sans avoir à constituer une entité juridique distincte.

Le processus d’enregistrement des sociétés au Vietnam

Le processus de constitution de chaque type d’entité juridique est différent et prend de 1 à 3 mois.

En général, les investisseurs étrangers doivent suivre le processus comme suit :

  1. Les investisseurs internationaux sont tenus d’obtenir un certificat d’enregistrement d’investissement (IRC) auprès du département de la planification et de l’investissement (DPI).
  2. Le certificat d’enregistrement d’entreprise (ERC) est le deuxième document obligatoire à obtenir au cours de la procédure d’enregistrement.
  3. Après avoir reçu les deux certificats, les investisseurs sont tenus de procéder à leur enregistrement fiscal, de payer la taxe sur la licence d’exploitation et de réaliser un apport initial en capital.

Création de sociétés et obtention des licences

Créer une entreprise au Vietnam est plus complexe que dans des pays comme les États-Unis, l’Australie ou Singapour. Le Vietnam impose de multiples niveaux de restrictions, de vérification et d’examen. Guillaume Rondan, cité plus haut, est d’ailleurs auteur sur Le Petit Journal éditions Vietnam et a partagé les raisons qui l’ont poussé à investir au Vietnam et choisir ce pays pour y créer son entreprise.

La création d’une nouvelle société à capitaux étrangers peut prendre jusqu’à trois mois. En pratique, cette période peut être nécessaire pour obtenir les documents exigés. Certains documents devront être autorisés à la fois dans votre pays d’origine et localement au Vietnam.

Un entrepreneur étranger typique demandera de l’aide pour identifier le type de société à enregistrer, pour rassembler et traduire les documents, ainsi que pour s’engager auprès des autorités tout au long de la procédure de demande. Les étrangers ont également tendance à avoir besoin d’aide pour ouvrir les comptes bancaires requis.

Les coûts d’enregistrement d’une entreprise dépendent du type d’entreprise spécifique créée au Vietnam. Le département de la planification et des investissements examinera votre demande et étudiera le capital nécessaire à la création de l’entreprise. Le capital minimum requis varie en fonction du type d’entreprise que vous avez l’intention d’ouvrir. Certaines entreprises peuvent avoir besoin de licences pour fonctionner.

Les coûts totaux peuvent varier, mais pour un entrepreneur étranger qui veut lancer une nouvelle société de développement de logiciels, supposons des frais allant jusqu’à 5 000 USD, avec un capital minimum de 10 000 USD. Ce capital doit être versé sur un compte bancaire au Vietnam et il peut alors commencer à être utilisé pour les dépenses de l’entreprise une fois que l’enregistrement est terminé et que les comptes bancaires locaux ont été ouverts.

Taxes applicables aux entreprises vietnamiennes

Votre entreprise en démarrage au Vietnam devra payer plusieurs types d’impôts :

  • Taxe sur les licences d’exploitation. Cette taxe est prélevée juste après l’enregistrement de votre entreprise, puis payée annuellement par la suite. Pour une société à petite capitalisation typique, la taxe sur la licence d’exploitation est de 2 millions de VND par an (85 dollars américains).
  • Taxe sur la valeur ajoutée (TVA) : en général, on suppose que la plupart des transactions sont taxées à 10 %, mais le taux réel dépend du produit ou du service offert par votre entreprise. Il peut être débité et crédité.
  • Impôt sur le revenu des sociétés (IRS) : le taux d’imposition est de 20 % sur les bénéfices de l’entreprise, mais il existe quelques exemptions. Par exemple, les sociétés de développement de logiciels peuvent bénéficier d’un taux d’imposition incitatif et il est question de taux d’imposition plus faibles pour les PME.

Si vous achetez des services à un entrepreneur étranger, vous devrez également tenir compte de l’impôt sur les entrepreneurs étrangers (FCT). Le taux d’imposition spécifique dépend du service et votre entreprise paiera directement le gouvernement au nom de l’entrepreneur étranger.

N’oubliez pas les impôts sur le travail payés par les employeurs. Chaque mois, un employeur est tenu de s’acquitter de divers frais de sécurité sociale pour ses employés. Les assurances sociales représentent 17,5 % du salaire mensuel brut. Un supplément de 3 % est demandé pour l’assurance maladie, 1 % pour l’assurance chômage et 2 % pour les syndicats.

Enfin, vos employés sont également tenus de payer des impôts sur le revenu et des assurances. Ceux-ci sont distincts et s’ajoutent aux impôts sur le travail payés par l’employeur (mentionnés ci-dessus), mais les salariés peuvent s’attendre à ce que l’entreprise supporte également le coût de leurs obligations. Les employés négocient souvent sur la base d’un salaire net. Bien que cette attitude soit en train de changer, il faut se méfier de cette attente lors des négociations salariales.

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